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拿什么拯救你,股东200人+的公司们?

2020-02-14 06:36:39

  文/读懂新三板马一文

  

  2013年,《非上市公众公司监督管理办法》沿用《证券法》“200人”表述,区分公众公司和非公众公司。将公众公司纳入证监会监管范围,防范非法集资,保护中小股东的权益。

  《非公办法》的初衷,主要是监管股东人数超过200人的国企、集体所有制等企业。生效之时,新三板只有中科软(430002.OC)一家超200人股东的公司,也是国企。

  今天,新三板有372家超200人股东企业,数量大大增加。这些股东大部分来源二级市场交易,是500万开户门槛的合格投资者。企业处于主办券商、股转公司的严格监管中。

  虽然有本质上的不同,即便372家公司比国企、集体所有制等企业有更强,更频繁的融资需求,证监会非公部的监管却是相同的。公司在定增、IPO、并购等资本运作时,接受了和上市公司相同严格的审核。

  如何针对新三板的特殊情形,给予特殊的监管和服务,值得探讨。新三板的流动性困境,一定程度上掩盖了200人股东问题探讨的紧迫性。

  / 01 /没有上市公司的命,却得了上市公司的“病”

  A公司董秘张超(化名)又一次走进富凯大厦,来到他再熟悉不过的地方——证监会。自从公司股东人数超过200人,他就常常要跟非公部打交道。

  最典型的,体现在定增上。前次发行在非公部审了一个多月,眼看要拍板,股价发生波动,定增价格区间发生了变化。A公司只能重新开董事会、股东大会审议通过了新的定增方案,重新报审。

  虽然报非公部跟报股转流程都是一样的,但前者的工作量却大出许多。光是募资的使用情况,就下了好一番功夫去解释。用于研发项目的那部分资金,张超附上了项目的可行性方案等材料;用于补充流动资金的那部分资金,张超又罗列了海量的数据论证公司为什么要补充流动资金,公司的钱为什么不够用,未来的发展如何……定价一变,又要对价格变动的原因做一番详细的说明。

  虽然只是一家新三板公司,但审核的严格程度却和上市公司一样。没有上市公司的命,却得了上市公司的“病”。

  张超了解到,有公司因此两次报审未获得核准。第一次报了一个区间后股价下跌。第二次修改区间后,送了一次股,又影响了价格区间……,最后在非公部足足审了4个多月。

  股东200人以下的公司,上亿元的定增材料股转公司审了7天就过了。没有对比,就没有“伤害“。

  A公司的“困扰”,是新三板市场上,所有股东人数200人以上的公司都面临的问题。

  / 02 /非公部已经成为新三板非公部

  股东超过200人的公司,需要接受证监会非公部监管,始于2013年1月1日起施行的《非公办法》。

  《非公办法》规定,股东累计超过200人的公司在定增时,需向证监会核准。股东人数200人以下的新三板公司,由股转公司监管。

  计划赶不上变化。

  《非公办法》2013年1月生效,证监会非公部受理的主要是各地股东人数超过200人的国企、集体所有制等企业。当时新三板尚未扩容,整个三板市场只有200家挂牌公司,股东超过200人只有中科软一家。

  随着市场发展,越来越多的公司突破200成为必然。因为新三板不仅是一个定增市场,更是一个交易市场。

  只要有买卖,公司就无法控制自己的股东人数。只要不摘牌,突破200人界限只是时间问题。2014年8月首批做市的43家企业,股东超200人的有31家,比例高达72%。

  今天,已经有372家新三板公司股东人数超过了200人。近两年市场趋冷,公司股东人数的增长并不十分明显,掩盖了200人股东问题的紧迫性。

  可以预测,当市场再度热起来,上千家股东人数超200人的公司出现,不是没有可能。

  有市场人士笑称,“证监会非公部已经成为新三板非公部。”非公部的审核结果公示页面可以看到,核准批复新三板超200人公司的定增等事项已经成为了其主要工作。

  

  红框内为新三板公司

  / 03 /被人嫌弃的200人股东

  一般情况下,新三板公司发行方案公布后2~3个月会获得证监会的核准批复。而中途撤回过申请文件,二次修订过的公司,大约需要 4~6个月。这还不算公司完成股票发行,等待资金可以使用的那段时间。

  这样的背景下,超200人股东公司一年理论上最多只能发行两次。这对于摩拜单车这样一年融资5次,要拿钱打仗的公司,吸引力显然大减。

  2017年推出的创新创业债,转股条款是一大突破。但细则却规定,股东超过200人后,就不可以转股,导致创新创业债吸引力大减。

  随着新三板每天的交易进行,意味着有越来越多的公司,要面对融资、IPO、并购等资本行为效率下降。

  这是一个悖论。新三板是一个交易场所,鼓励进行交易,鼓励增加股东人数。最新的创新层标准,甚至规定了最低50股东的门槛。

  压在公司身上那根最重的稻草,恰恰是200人之外的那些股东所持有的,这些股东合计可能只占公司的百分之零点几的股权,大多数都来源于二级市场,甚至有些股东只有1000股。

  在公司看来,这些股东太小,也没有直接投资公司,并不重要。但不管是定增,申请上市,都会增加流程。显然,这会阻碍公司扩充股东人数,增加流动性的意愿。

  那么,如果没有了这一道200人的审核会怎样?

  / 04 /期待给予新三板超200人公司单独政策

  从规定的初衷来看,用200人区隔公众公司与非公众公司。将公众公司纳入监管,主要是为了防范变相公开发行等非法集资行为,从而保护中小投资者的合法权益。

  在历史的实践中,存在的大量公开或变相公开发行行为,导致投资人蒙受损失,影响恶劣。

  因此2005年修订后的《证券法》规定“向不特定对象发行证券的;向特定对象发行证券累计超过二百人的”,满足其中一种情形的算作公开发行。《非公办法》的法律渊源可追溯至此。

  但新三板本身就是一个信息透明的公开化的资本市场。挂牌公司都需要严格的信披,新政之后创新层的企业也都被要求披露了季报,哪怕这个公司只有不到50名股东。

  也就是说,新三板并不存在非法集资的环境。那么 “200人”的规定之于新三板公司,似乎已经开始“水土不服”。

  实际情况中,被投资者追捧的企业,往往是真正有未来的企业,它们的股东最容易超过200人。给予这些公司更合理的监管,提高企业融资效率,正在变得越来越紧迫。


编辑:小编

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